コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員(会)へ権限委譲を進め、意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

コーポレート・ガバナンスの体制

【図版】コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、重要事項の決定と経営の監督を行っています。取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を含めることとしています。現在取締役会は、社外取締役3名(うち女性1名)を含む9名で構成しております。
業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております(2009年6月25日付導入)。取締役会で選任した執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月1回以上開催し、当社および当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。執行役員会は、取締役兼執行役員6名を含め、男性18名で構成しております。
監査体制については、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人材を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役3名(うち女性1名)を含む監査役4名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。
また、社長直轄の内部監査部門が、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。
会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査として、EY新日本有限責任監査法人と契約を締結し、監査を受けております。
当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています(2018年6月27日付設置)。社外取締役3名および代表取締役2名で構成され、社外取締役が委員長を務めます。指名委員会では、社長執行役員を含む役員候補者の選解任やサクセッションプラン等について、報酬委員会では、報酬の決定方針、報酬制度の内容や報酬水準等について審議し、取締役会に答申します。取締役会では、これらの答申を踏まえ、役員の人事および報酬につき決議しています。

内部統制システム

内部統制システム基本方針

監査体制

内部監査部門として、社長直轄の組織である監査部(監査部長を含む9名)を設置し、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。

監査役は、当連結会計年度末現在社外監査役3名を含む4名の体制としております。各監査役は、法令、定款、および監査役会が監査の実効性を確保するために制定した実施要領に従って監査を行っております。また、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携し、内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。さらに、代表取締役、取締役(社外取締役含む)との定期的な意見交換を行っております。なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役業務を補助する「監査役スタッフ」を設置しております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

社外役員(取締役)

当社の社外取締役は3名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役大木一夫については、電気通信事業会社やネットワークサポート事業会社において、長年にわたり代表取締役として培った幅広い見識を有し、当社取締役会や任意の指名・報酬委員会などにおいて中長期的な視点での忌憚のない意見を述べるなど適切に経営全般に対する監督を行っていることから、引き続き社外取締役として選任しております。 社外取締役永井幹人については、金融機関での長年の経験に加え、事業会社において代表取締役として培った幅広い見識を有することから、経営全般の適切な監督と意思決定を期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役安田結子については、人事・経営コンサルタントとして、長年コンサルティング会社のマネージング・ディレクターを務めている経験に加え、他社における社外取締役として培った幅広い見識を有することから、経営全般の適切な監督と意思決定、ダイバーシティの推進を期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役3名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
なお、社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。

社外役員(監査役)

当社の社外監査役は3名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役広瀬史乃については、弁護士として企業法務に精通している上、他の上場会社の社外監査役も務めており、企業活動全般の適正性を判断する知見を有しています。2016年6月の当社監査役就任以来、独立した客観的な立場で忌憚のない意見を述べており、専門的知見を監査として発揮していること、女性活躍推進の取り組みへの助言等を期待できることから、引き続き社外監査役として選任しております。
社外監査役小澤元秀については、公認会計士として財務及び会計に精通している上、倉庫業、衣料品製造販売など上場会社を含む3社において社外監査役等を務めており、実業界における幅広い見識と企業活動全般の適正性を判断する専門的知見を有しています。同氏の助言が当社の監査に有効と期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役伊豫田敏也については、長年金融機関において国際営業、メディア・情報通信営業など幅広く経験するとともに、常勤監査役としても上場会社の監査役を含め6年間の経歴を持ち監査に精通しています。同氏の経歴を通じて培った高い見識と経験を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任しております。
社外監査役3名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い、相互連携しています。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっています。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。

社外役員の独立性基準(PDF 94KB)

役員報酬

第105期に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 業績連動報酬 株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
294 202 92 (注1) 6
監査役
(社外監査役を除く)
26 26 - - 2
社外役員 64 64 - - 5
  1. ※1取締役の株式報酬は、中期経営計画の最終事業年度(2020年度)の達成度に応じ0%~150%で報酬総額を決定します。なお、当該事業年度は、15百万円を役員株式給付引当金として繰り入れています。(評価に応じた個人別の給付見込み額が算定できる2020年度に記載予定)
  2. ※2上記には、2019年6月21日付で退任した監査役1名及び2019年6月26日第104期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。
  3. ※3取締役および監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、コーポレートガバナンスコードの原則に沿って、基本方針を以下の通り定めております。

《取締役報酬》

基本方針
  1. 1.当社の「経営の基本方針」の実現を後押する制度とする。
  2. 2.中長期の経営戦略を反映した制度とし、その実現のため、短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とする。
  3. 3.優秀な人材の維持・確保に有効なものとする。
  4. 4.株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公平性と合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保する。
  5. 5.役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とする。
<役員報酬体系>

当社の役員報酬体系は、固定報酬として役位ごとに定めた基本報酬、年次の業績に連動する業績連動報酬(年次インセンティブ)と中期経営計画の達成度に連動する株式報酬(中期インセンティブ)の3つの要素で構成しております。

<報酬決定の手続き>

当社の役員報酬は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会(代表取締役と社外取締役で構成)での審議(報酬の基本方針、報酬制度、報酬水準、報酬項目の構成比率等について、同業・同規模他社と比較検討し、見直しの必要性を議論し、役位毎の報酬水準、KPIやその評価方法等を審議)を経て、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。

《監査役報酬》

監査役の報酬は固定報酬とし、株主総会で決定された監査役報酬の限度内で、監査役の協議により決定しております。