コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員(会)へ権限委譲を進め、意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

コーポレート・ガバナンスの体制

【図版】コーポレート・ガバナンス体制

<取締役会>

取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、重要事項の決定と経営の監督を行っています。取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を含めることとしています。現在取締役会は、社外取締役3名(うち女性1名)を含む9名で構成しております。

<指名・報酬委員会>

当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています(2018年6月27日付設置)。社外取締役3名および代表取締役2名で構成され、社外取締役が委員長を務めます。指名委員会では、社長執行役員を含む役員候補者の選解任やサクセッションプラン等について、報酬委員会では、報酬の決定方針、報酬制度の内容や報酬水準等について審議し、取締役会に答申します。取締役会では、これらの答申を踏まえ、役員の人事および報酬につき決議しています。

取締役・監査役の体制と期待する分野

氏名 地位および担当 企業
経営
財務・
会計
マーケティング・セールス 生産・
技術
研究・
開発
国際性 コーポレート・ガバナンス リスクマネジメント 法務・
コンプライアンス
サステナビリティ
浜田晋吾 代表取締役
社長執行役員
最高経営責任者(CEO)
指名・報酬委員会委員
高橋誠治 代表取締役
専務執行役員
指名・報酬委員会委員
山本晋也 取締役
常務執行役員
最高財務責任者(CFO)
梅田浩二 取締役
常務執行役員
山下伸也 取締役
常務執行役員
浅井正秀 取締役
執行役員
永井幹人 社外取締役
指名・報酬委員会委員長
安田結子 社外取締役
指名・報酬委員会委員
松尾時雄 社外取締役
指名・報酬委員会委員
濱野博之 常勤監査役
広瀬史乃 社外監査役
山本昌弘 社外監査役
神吉正
※「吉」の正確な表記は(「土」の下に「口」)
社外監査役

<監査役会>

監査役会については、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人材を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役3名(うち女性1名)を含む監査役4名で構成しております。各監査役は、法令、定款、および監査役会が監査の実効性を確保するために制定した実施要項に従って監査を行っております。また、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携し、内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。さらに、代表取締役、取締役(社外取締役含む)との定期的な意見交換を行っており、取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。
なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役業務を補助する「監査役スタッフ」を設置しております。

<執行役員会>

業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております(2009年6月25日付導入)。取締役会で選任した執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月1回以上開催し、当社および当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。執行役員会は、取締役兼執行役員6名を含め、男性17名で構成しております。

<内部監査(監査部) >

社長直轄の内部監査部門が、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。
内部監査部門は、当社およびグループ各社の業務監査結果を監査役に報告するとともに、内部統制の側面において、年度の評価計画策定時に評価手順及び範囲・スケジュール等について外部会計監査人と協議を行い、評価方針を確定し、さらに、外部会計監査人との情報交換を密に行い統制上の不備・問題点が発見された場合は適宜是正を図る等、外部会計監査人・内部監査部門間の連携も確保しています。

<会計監査人>

会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査として、EY新日本有限責任監査法人と契約を締結し、監査を受けております。

社外役員(取締役)

当社の社外取締役は3名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役永井幹人については、金融機関での長年の経験に加え、事業会社において代表取締役として培った幅広い見識を有することから、経営全般の適切な監督と意思決定を期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役安田結子については、人事・経営コンサルタントとして、長年コンサルティング会社のマネージング・ディレクターを務めている経験に加え、他社における社外取締役として培った幅広い見識を有することから、経営全般の適切な監督と意思決定、ダイバーシティの推進を期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役松尾時雄については、ガラスメーカーでのCSRやコンプライアンスの経験に加え、東証一部上場企業の化学メーカーにおいて代表取締役として培った幅広い知見を有することから、社会課題解決への取組みや当社のサステナビリティ活動を深化させるための助言が有効と期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役3名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
なお、社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。

社外役員(監査役)

当社の社外監査役は3名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役広瀬史乃については、弁護士として企業法務に精通している上、他の上場会社の社外監査役も務めており、企業活動全般の適正性を判断する知見を有しています。2016年6月の当社監査役就任以来、独立した客観的な立場で忌憚のない意見を述べており、専門的知見を監査として発揮していること、女性活躍推進の取り組みへの助言等を期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役山本昌弘については、公認会計士として大手監査法人の代表社員を務め、現在は事業会社の取締役(監査等委員)を務めるなど会計のエキスパートとして豊富な経験を有しています。また、公益社団法人の監事を務めており、実業界についても幅広い人脈と見識を有しています。同氏の経験と見識による助言が有効と期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役神吉正については、東証一部上場企業の常勤監査役としての4年間の経験に加え、金融機関における営業、経営企画などの幅広い経験をもとにした助言が有効と期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役3名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い、相互連携しています。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっています。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。

社外役員の独立性基準(PDF 94KB)

社外役員の取締役会または監査役会への出席状況

区分 氏名 取締役会
出席回数
指名報酬
委員会
出席回数
監査役会
出席回数
主な活動内容
社外取締役 永井幹人 19回/20回 (指名)
5回/5回
(報酬)
8回/8回
金融機関での経験に加え、事業会社においては代表取締役を務めるなど経営者としての豊富な経験を活かし、全体を俯瞰したうえで経営者の目線で事業ポートフォリオの最適化や中長期的な視点で財務戦略などの提言や助言を行っています。取締役会において大局的な見地から経営判断を行うとともに適切な監督を行っています。また、指名委員会・報酬委員会の委員長として、役員の選任や報酬に関する事項等について公正で透明な委員会運営を主導しています。
安田結子 19回/20回 (指名)
5回/5回
(報酬)
7回/8回
コーポレート・ガバナンスの分野における知見や上場会社における社外取締役の豊富な経験に基づき、取締役会において大局的な見地から経営判断を行うとともに適切な監督を行っています。また指名委員会・報酬委員会では役員の選任や報酬制度について専門的かつ具体的な発言を行っております。
松尾時雄
(注1)
16回/16回 (指名)
4回/4回
(報酬)
4回/4回
事業会社においては代表取締役を務めるなど経営者としての豊富な経験を活かし、社会課題解決への取組みや当社サステナビリティ活動に関する助言や提言を行っています。取締役会では大局的な見地から経営判断を行うとともに適切な監督を行っています。また指名委員会・報酬委員会では役員の選任や報酬制度について経営経験に基づく助言を行っています。
社外監査役 広瀬史乃 20回/20回 16回/17回 弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関する専門知識と経験に基づき、取締役会や監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、独立した客観的な立場で適宜発言を行っております。
山本昌弘
(注2)
15回/16回 12回/12回 公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、会計のエキスパートとしての豊富な経験や知見を活かし、独立した客観的な立場で適宜発言を行っています。
神吉正
※「吉」の正確な表記は(「土」の下に「口」)
(注2)
15回/16回 12回/12回 上場会社における常勤監査役としての経験に加え、金融機関における営業、経営企画などの幅広い知識や経験の観点から独立した客観的な立場で経営全般の実質的かつ適切な監督を促す発言を行っています。
  1. (注1)社外取締役松尾時雄及び(注2)社外監査役山本昌弘、社外監査役神吉正の各氏は2021年6月25日より社外取締役・社外監査役にそれぞれ就任しております。
  2. ※2022年3月末日現在

内部統制システム

内部統制システム基本方針

役員報酬

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスコードの原則に沿って、基本方針を以下の通り定めております。

基本方針
  1. 1.ミッション・ビジョンの実現を後押する制度とする。
  2. 2.短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とする。
  3. 3.優秀な人材の維持・確保に有効なものとする。
  4. 4.株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公平性と合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保する。
  5. 5.役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とする。

<役員報酬の決定方針>

取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外取締役を委員長とし社外取締役3名および代表取締役2名で構成する任意の報酬委員会(委員長:永井幹人)で、会社のステージに見合った報酬とするべくベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ、取締役会で決定しています。取締役の各報酬の個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会からの委任を受けた報酬委員会が決定します。
監査役の個人別の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬(固定報酬)を決定します。

<役員報酬と算定方法および決定プロセス>

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つ の要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬のみとしています。取締役の基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の割合は、業績目標を100%達成した場合に概ね65:30:5を目安とするよう設定しています。なお、報酬割合は、株式報酬を1年あたりの報酬に換算した場合です。取締役および監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。

基本報酬

基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の3要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。

業績連動報酬

【図版】業績連動報酬

業績連動報酬は、単年度の事業から生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員に支給する報酬です。
業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を指標に、「連結経常利益」の1%もしくは「配当総額」の10%いずれか少ない方を支給基礎額とし役位および個人別評価に応じ配分します。個人別評価は2021年度より各役員の成果による単年度業績に対する貢献の度合いを明確化するため導入し、個人別評価の項目にはサステナビリティを含めた業績目標を選定しており、80~120%の範囲でその達成度を評価します。なお、業績連動報酬の支給基礎額および役位別の配分、個人別評価については報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定し、個人別支給額は取締役会より委任を受けた報酬委員会で決定します。

株式報酬

【図版】株式報酬

非金銭報酬である株式報酬は、役員報酬と業績・株式価値との連動性を明確化し、中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めるため、執行役員に対し2018年度に導入した制度で、株式給付信託の仕組みを採用しています。
前中期経営計画MVIP+2020(対象期間:2018~2020年度)の業績の評価指標には「ROA」と「経常利益」を選定し、0%~150%の範囲で会社としての達成率を定めたうえで、個人別評価を反映し給付株式数を算定しました。達成率及び個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定し、2021年7月21日に支給しました。
2021年度は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により事業環境が不透明であり、中期経営計画を策定できなかったことから株式報酬を見送っています。
2022年4月よりスタートした新中期経営計画では、会社としての業績の評価指標を財務と非財務(サステナビリティ)それぞれで設定し、その割合を70:30としています。財務目標には売上高・経常利益・ROIC、非財務(サステナビリティ)目標には水産物の持続可能性や自社グループ拠点のCO2排出量削減などを選定しており、50%~150%の範囲で達成率を評価します。そのうえであらかじめ定めた役位別基礎ポイントに達成率を乗じ、さらに個人別評価を反映し給付株式数を算定します。個人別評価の項目には中期経営計画で掲げたKPI、サステナビリティなどを選定しており、80~120%の範囲で達成度を評価します。なお、会社としての達成率及び個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定し、個人別支給額は取締役会より委任を受けた報酬委員会で決定します。

2021年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は、取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 業績連動報酬 株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
322 196 126(注1) 9(注2) 7
(株式報酬:7)(注3,6)
監査役
(社外監査役を除く)
26 26 - - 1
社外取締役 36 36 - - 4(注4)
社外監査役 38 38 - - 5(注5)
  1. ※1取締役の業績連動報酬には、2022年6月支給見込額を含んでおります。
  2. ※2取締役の株式報酬は、2021年7月支給の実額と2021年3月末見込計上額との差額です(2021年度の株式報酬制度は見送 っております)。
  3. ※3株式報酬の支給対象員数には、2019年6月26日付、2021年6月25日付で退任した取締役3名を含んでおります。
  4. ※4社外取締役報酬には、2021年6月25日付で退任した取締役1名を含んでおります。
  5. ※5社外監査役報酬には、2021年6月25日付で退任した監査役2名を含んでおります。
  6. ※6当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
    社外取締役を除く取締役7名に対し、2021年7月21日に当社普通株式39,100株を給付しました。

2021年度の報酬委員会の活動状況

開催日 審議の概要
第1回 2020年4月21日
  • 株式報酬に関するKPIの判定ランクについて
  • 第2回 2021年5月18日
  • 2021年度役員報酬の水準について(業界比較等)
  • 2020年度業績連動報酬支給基礎額、配分率について
  • 株式報酬の個人別評価について
  • 株式報酬に関するKPIの判定ランクについて(最終確認)
  • 第3回 2021年5月20日
  • 2021年度の取締役・執行役員の基本報酬の役位テーブルについて
  • 2021年6月支給業績連動報酬の個人別支給額について
  • 株式報酬の個人別支給額について
  • 第4回 2021年6月22日
  • 相談役の勤務形態と処遇について
  • 第5回 2021年6月25日
  • 2021年12月支給業績連動報酬の個人別支給額について
  • 第6回 2021年11月25日
  • 次期中期経営計画における株式報酬の評価項目と算定方法について
  • 第7回 2021年12月28日
  • 次期中期経営計画における株式報酬の評価項目と算定方法について(前回からの継続)
  • 第8回 2022年1月31日
  • 次期中期経営計画における株式報酬の評価項目と算定方法について(前回からの継続)