コーポレート・ガバナンス

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2025年6月26日）156KB

• コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
• コーポレート・ガバナンスの体制
• 取締役会の実効性評価
• 社外役員の状況
• 内部統制システム
• 役員報酬

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員（会）へ権限委譲を進め、意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

コーポレート・ガバナンスの体制

＜取締役会＞

取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、重要事項の決定と経営の監督を行っています。取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を含めることとしています。現在取締役会は、社外取締役4名（うち女性2名）を含む10名で構成しております。

＜指名・報酬委員会＞

当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています（2018年6月27日付設置）。社外取締役4名および代表取締役2名で構成され、社外取締役が委員長を務めます。指名委員会では、社長執行役員を含む役員候補者の選解任やサクセッションプラン等について、報酬委員会では、報酬の決定方針、報酬制度の内容や報酬水準等について審議し、取締役会に答申します。取締役会では、これらの答申を踏まえ、役員の人事および報酬につき決議しています。

取締役・監査役の体制と期待する分野

氏名	地位および担当	企業 経営	財務・ 会計	マーケティング・セールス	生産・ 技術	研究・ 開発	国際性	コーポレート・ガバナンス	リスクマネジメント	法務・ コンプライアンス	サステナビリティ
浜田晋吾	代表取締役 会長 指名・報酬委員会委員	○			○	○	○	○	○	○	○
田中輝	代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者（CEO） 指名・報酬委員会委員	○		○	○		○	○	○	○	○
山本晋也	取締役 専務執行役員 最高財務責任者（CFO）		○				○	○	○		○
梅田浩二	取締役 専務執行役員 最高執行責任者（COO）			○	○			○	○		○
浅井正秀	取締役 常務執行役員	○		○			○	○	○
倉石曜考	取締役 執行役員	○		○			○
松尾時雄	社外取締役 指名・報酬委員会委員長	○			○			○	○	○	○
江口あつみ	社外取締役 指名・報酬委員会委員					○			○	○	○
安部大作	社外取締役 指名・報酬委員会委員	○	○					○	○	○	○
田中径子	社外取締役 指名・報酬委員会委員						○	○	○	○	○
濱野博之	常勤監査役		○				○	○	○	○
寺原真希子	社外監査役						○	○	○	○	○
神宮知茂	社外監査役	○	○					○	○	○
田所健	社外監査役		○					○	○	○

＜監査役会＞

監査体制については、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役3名（うち女性1名）を含む監査役4名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。

＜執行役員会＞

業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております（2009年6月25日付導入）。取締役会で選任した執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月1回以上開催し、当社および当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。執行役員会は、取締役兼執行役員6名を含め、17名（うち女性1名）で構成しております。

＜内部監査（監査部） ＞

社長直轄の内部監査部門が、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。
内部監査部門は、当社およびグループ各社の業務監査結果を監査役に報告するとともに、内部統制の側面において、年度の評価計画策定時に評価手順及び範囲・スケジュール等について外部会計監査人と協議を行い、評価方針を確定し、さらに、外部会計監査人との情報交換を密に行い統制上の不備・問題点が発見された場合は適宜是正を図る等、外部会計監査人・内部監査部門間の連携も確保しています。

＜会計監査人＞

会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査として、EY新日本有限責任監査法人と契約を締結し、監査を受けております。

取締役会の実効性評価

当社は2016年度より毎年、アンケートおよびディスカッションにて取締役会の実効性評価を実施しています。2021年度以降は新任役員を対象とした個別インタビューも加味しています。ディスカッションは、社外取締役をファシリテーターとして取締役会とは別枠で実施し、アンケートから見える課題を克服するための方策やスケジュール感を議論・確認する場としています。

＜スケジュール＞

2025年度の取締役会の実効性評価（以下「実効性評価」）は、全役員（取締役10名、監査役4名）を対象とし、以下のスケジュールで実施しました。

2026年1月

アンケート（4段階評点＋記述）実施

2026年2月～3月

アンケート結果のとりまとめ、事務局にて新任役員にインタビュー実施、課題抽出

2026年4月

社外取締役をファシリテーターとし、取締役会とは別枠にてディスカッション

＜アンケートの内容および結果概要＞

（1）アンケートの内容

取締役会の全体の状況を確認すべく、以下の5つの大項目、全29問からなる構成とし、各大項目に自由記述欄を設け、気づきの点などを記載していただきました。

1. ①取締役会の構成（規模、人数、多様性、社内外の比率等）
2. ②取締役会の運営、支援体制（年間スケジュール、資料の内容・分量、議長のリーダーシップ等）
3. ③取締役会の議題（議案件数・議案内容、付議基準の妥当性等）
4. ④対外的コミュニケーション（ステークホルダーに向けた情報開示の質・内容の適切性等）
5. ⑤社内外の取締役へのトレーニング

また、上記に加えて、本年度は（i）取締役会で議論すべき事項および（ii）取締役会で改善すべき点をそれぞれ記載していただきました。

（2）結果概要

【総括】
大項目間を比較すると、「③取締役会の議題」が全項目の中で低い傾向にあることは従前どおりです。当社では、社内役員がその役割を認識し、自己評価を厳しくしてきたことから、例年、社外役員よりも社内役員の評価がやや低い傾向にあるものの、社内外役員の評価に大きな差はありませんでしたが、本年度は「⑤トレーニング」において社内外役員の差が明白となりました。

【小括】
高評価、低評価の項目、数はほぼ例年通りであり、「③取締役会の議題」について引き続き多くの項目が低評価となっています。また、大項目からも明らかであったように、社内役員による評価に起因して、今年は「⑤トレーニング」についての評価が昨年より大きく下がりました。これは、社内役員が取締役としての役割を認識しつつも、取締役就任前から取締役としての必要なスキル等を意識・習得する機会が不足していることに加え、執行役員も兼ねていることから十分にその責務を全うしきれていないことへの反省が今まで以上に強く表れた結果でもあると考えられます。

＜アンケートおよびインタビューから見える課題＞

アンケートおよび個別インタビューの結果を踏まえ、以下を課題として抽出しました。

1. ①取締役会で優先的に議論すべき事項とそうでない事項、それらのすみわけについて
2. ②中長期的なサクセッションや人財育成について
3. ③取締役会資料の量・質・提供タイミングの改善

＜ディスカッションの概要と今後＞

社外役員のファシリテートの下、上記課題につき以下のとおり議論しました。

①取締役会で優先的に議論すべき事項とそうでない事項、それらのすみわけについて

取締役会では、事業ポートフォリオの観点からの経営資源配分、経営リスク、ガバナンス、人財その他の無形資産など、全社視点での議論に時間を割くべきであると考えられるところ、当社では規程上、多くの議案が執行役員会を経て取締役会に付議されることになっているため、執行役員会の延長線として個別案件の議論に終始しがちです。このような両役員会における議案の関係性および本来のあるべき執行役員会と取締役会の役割に鑑み、現在の付議基準を見直すことも一案ではないかとの意見が出ました。

②中長期的なサクセッションや人財育成について

当社では、いまだ取締役会においてサクセッションや人財育成についての議論が不十分であるものの、取締役会では人財（固有名詞ではなく、素質やスキルに着目）について当社のミッションやビジョンと連動した議論をすべきという点では認識が一致しました。また、社外役員からは、当社とは異なる指名報酬委員会設置会社でのサクセッションの取り組みの紹介があり、当社において参考にできる部分も多々ありました。
今回の議論では具体的な方向性を決めるまでは至りませんでしたが、サクセッションや人財についての取締役会での議論の必要性につき認識を共有できた点は意義が大きいと考えます。

③取締役会資料の量・質・提供タイミングの改善

事務局から、役員会資料のフォーマットの再整備とその記載にあたっての注意事項等の説明会の実施に加え、役員会資料の提出スケジュールを厳格化する旨の説明がありました。フォーマットの再整備に加え、A4 1枚に議論のポイントをまとめることも提案され、実行に移す運びとなりました。

ディスカッションのみならず、アンケートの自由記述欄を通じて数多くの意見や要望が出たことで、深い議論を行うことができました。また社外役員から他社での取り組みなどについても共有されたことから、これらを踏まえた改善策を検討・実践し、より一層議論の質が高められるよう取り組んでいく所存です。

社外役員の状況

社外役員（取締役）

社外取締役４名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
なお、社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。

社外役員（監査役）

社外監査役３名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い、相互連携しています。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっています。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。

社外役員の独立性基準（PDF 94KB）

社外役員の取締役会または監査役会への出席状況およびその活動内容

※社外取締役の安部大作および田中径子、ならびに社外監査役の寺原真希子の出席回数は2024年6月26日就任後に開催された取締役会、監査役会および指名・報酬委員会をそれぞれ対象としています。

※2025年3月末日現在

内部統制システム

内部統制システム基本方針

役員報酬

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、2018年6月に社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置するとともに、下記方針を取締役会で定めております。

＜役員報酬の決定方針＞

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立社外取締役を委員長とし社外取締役4名および代表取締役2名で構成する任意の報酬委員会（委員長：松尾時雄）にて、会社のステージに見合った報酬としています。具体的にはベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ取締役会で決定します。個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会から委任を受けた報酬委員会で決定します。
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬（固定報酬）を決定します。

＜報酬体系および報酬の決定方針と手続き＞

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬（固定報酬）のみとしています。
これまでは業績目標が100%達成した場合の各報酬の支給割合を概ね55：25：20となるよう設定していましたが、2025年度より中長期的な業績と企業価値向上への意識を高めることを目的に中期経営計画の業績目標を100％達成した場合50：20：30となる設計とし、業績に連動する変動報酬（業績連動報酬及び株式報酬）の比率を全体の半分程度まで高めています。

＜2025年度の取締役の報酬体系＞

＜取締役の報酬等＞

基本報酬

基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の3要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。

業績連動報酬

業績連動報酬は、単年度に生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員に支給する報酬です。
業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を原資に一定の割合を乗じ、いずれか少ない金額を支給基礎額とし役位及び個人別評価に応じ配分します。報酬構成比率は中期経営計画達成時を前提としていることから、連結経常利益や株主視点の配当総額が増減する場合、業績連動報酬の報酬全体に占める比率も増減する設計となっています。
個人別評価は2021年度より各役員の成果による単年度業績に対する貢献の度合いを明確化するために導入、評価項目にはサステナビリティを含めた業績目標を選定しており、80～120％の範囲でその達成度を評価します。なお、業績連動報酬の支給基礎額及び役位別の配分、個人別評価については報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

株式報酬

株式報酬の評価指標および評価ウェイト

2025年度からの新中期経営計画「GOOD FOODS Recipe2」の開始と合わせ、株式報酬の評価指標を下記のとおりにしました。具体的には、株主目線をより強化するため「ROE」を追加するとともに、リスク対応力を強化するため「重点リスク対応目標達成度」を追加しました。

上表のとおり、会社業績の評価指標には財務と非財務（サステナビリティ）を設定し、評価ウェイトを70：30としています。財務目標は実績に応じた達成率で評価、非財務（サステナビリティ）目標は50～150％の範囲で評価します。そのうえで、あらかじめ定めた役位別基礎ポイントに会社業績の達成率を乗じたものに個人別評価を反映し給付株式数を算定します。個人別評価は中期経営計画で掲げたKPI、サステナビリティなどを80～120％の範囲で評価します。会社業績の達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

2024年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は、取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。

1. 注1取締役の業績連動報酬には、2025年6月支給見込額を含んでおります。
2. 注2株式報酬は、2022～2024年度の中計達成度を100%とした見込額で、2025年7月に給付を予定しています。249百万円を引当金として計上しています。
3. 注3支給対象員数には、2024年6月26日付で退任した取締役1名を含んでいます。
4. 注4社外取締役報酬には、2024年6月26日付で退任した取締役1名を含んでいます。
5. 注5社外監査役報酬には、2024年6月26日付で退任した監査役1名を含んでいます。

2024年度の報酬委員会の審議の概要