ビジョン・経営方針

コーポレート・ガバナンス

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023年6月28日）145KB

• コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
• コーポレート・ガバナンスの体制
• 取締役会の実効性評価
• 社外役員（取締役）
• 社外役員（監査役）
• 内部統制システム
• 役員報酬

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員（会）へ権限委譲を進め、意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

コーポレート・ガバナンスの体制

＜取締役会＞

取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、重要事項の決定と経営の監督を行っています。取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を含めることとしています。現在取締役会は、社外取締役3名（うち女性1名）を含む9名で構成しております。

＜指名・報酬委員会＞

当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています（2018年6月27日付設置）。社外取締役3名および代表取締役2名で構成され、社外取締役が委員長を務めます。指名委員会では、社長執行役員を含む役員候補者の選解任やサクセッションプラン等について、報酬委員会では、報酬の決定方針、報酬制度の内容や報酬水準等について審議し、取締役会に答申します。取締役会では、これらの答申を踏まえ、役員の人事および報酬につき決議しています。

取締役・監査役の体制と期待する分野

＜監査役会＞

監査体制については、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役3名（うち女性1名）を含む監査役4名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。

＜執行役員会＞

業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております（2009年6月25日付導入）。取締役会で選任した執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月1回以上開催し、当社および当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。執行役員会は、取締役兼執行役員6名を含め、男性18名で構成しております。

＜内部監査（監査部） ＞

社長直轄の内部監査部門が、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。
内部監査部門は、当社およびグループ各社の業務監査結果を監査役に報告するとともに、内部統制の側面において、年度の評価計画策定時に評価手順及び範囲・スケジュール等について外部会計監査人と協議を行い、評価方針を確定し、さらに、外部会計監査人との情報交換を密に行い統制上の不備・問題点が発見された場合は適宜是正を図る等、外部会計監査人・内部監査部門間の連携も確保しています。

＜会計監査人＞

会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査として、EY新日本有限責任監査法人と契約を締結し、監査を受けております。

取締役会の実効性評価

＜スケジュール＞

2022年度の取締役会実効性評価は、全役員（取締役9名、監査役4名）を対象とし、以下のスケジュールで実施しました。

2023年1月

点数式（4段階）アンケート実施

2023年2月～3月

アンケート結果の取りまとめ、課題抽出の上、事務局にて全役員に個別インタビュー実施

2023年5月

社外取締役をファシリテーターとして、全役員でディスカッション

＜アンケートの内容及び結果概要＞

（1）アンケート内容

取締役会の全体の状況を確認すべく、以下の項目を主たる内容としました。

1. ①取締役会の構成（規模、人数、多様性、社内外の比率等）
2. ②取締役会の運営、支援体制（年間スケジュール、資料の内容・分量、議長のリーダーシップ等）
3. ③取締役会の議題（議案件数・議案内容、付議基準の妥当性等）
4. ④対外的コミュニケーション（ステークホルダーに向けた情報開示の質・内容の適切性等）
5. ⑤社内外の取締役へのトレーニング

（2）結果概要

【総括】
評価大項目間の比較では、「① 取締役会の構成」が最も平均評価が高く、「③ 取締役会の議題」が最も平均評価が低い結果となりました。社外役員の方が社内役員よりも全般的に評価が高く、特に「⑤ トレーニング」では社内外役員で大きな差が出ましたが、社内役員は対社内役員向け・社外役員向けいずれもトレーニングの機会が不十分と捉えていることが明らかになりました。

【小括】
当社取締役会は、議長の適切なリーダーシップの下、社内外の役員による活発な意見交換がなされ、取締役会の現状に対する役員の評価は総じて高いものと判断されます。また、2016年度来実施している取締役会の実効性評価で指摘される課題につき、その克服に向けた改善策（取締役会で議論すべきテーマ設定、執行役員会資料・議論内容の共有、報告事項の充実・実質化等）を都度講じてきていることが評価されました。一方で、未だ改善が十分に図られていない事項（全社的視点での意思決定と監督機能、執行役員会への権限移譲、取締役会資料の分量・内容）があることに加え、今年度は新たに人財戦略・サクセッションが課題として指摘されました。

＜インタビューの実施＞

上記のアンケート結果を踏まえて、事務局にて以下の項目を課題と認識し、全役員に対して個別のインタビューを実施しました。インタビューにより、各役員がいかに取締役会の実効性を上げていくかにつき、強く意識して取締役会に臨んでいることが汲み取れました。

1. ①取締役会の機能を最大限に発揮するための方策、取締役会メンバー構成の見直し
2. ②人財戦略・サクセッションに向けた取り組み（人材育成方法を含む）
3. ③長期ビジョン実現に向けた成長戦略のための議論テーマ
4. ④サステナビリティの取組みに係る具体的内容、IR戦略の見直し

＜ディスカッションの概要と今後＞

本年度は社外役員をファシリテーターとして、全役員で取締役会とは別枠でフリーディスカッションする形式とし、以下の項目につき、当該項目に係る問題意識や、解決に向けた議論の切り口などにつき議論しました。さらには、取締役会の実効性評価の議論を超えて、サクセッションやポートフォリオマネジメントなどの各経営テーマに関しても忌憚なき議論を交わし、現在の当社に不足している事項の改善に向けてどのような取り組みを行うことが良いのか、社外役員からは他社事例などの共有を受けながら、深い議論を行うことができました。

1. ①取締役会の構成（多様性他）
2. ②取締役会運営面の改善（説明資料他）
3. ③人財戦略・サクセッションの議論の充実化
4. ④成長戦略、事業ポートフォリオの議論の充実化
5. ⑤対外的コミュニケーションの在り方

今後は、より一層取締役会の充実が図れるよう、養殖場・工場等の現場視察を含めた事業に係る基本情報の共有の他、取締役会での重要な審議事項等に係る事前説明、執行役員会での議論のポイントの共有など、議論の質を高める取り組みを実施して参ります。

社外役員（取締役）

当社の社外取締役は3名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役永井幹人については、金融機関での長年の経験に加え、事業会社において代表取締役社長として培った幅広い見識を有し、過去の経験や事例を活かした問題点の指摘や中長期的な視点で忌憚のない意見を述べるなど適切に経営全般に対する監督を行うことに加え、指名委員会・報酬委員会の委員長としてリーダーシップを発揮して頂くことを期待し、引き続き社外取締役として選任しております。
社外取締役松尾時雄については、ガラスメーカーでの長年の経験に加え、化学メーカーにおいて代表取締役として培った幅広い見識を有し、サステナビリティの取組みや中長期的な視点で忌憚のない意見を述べるなど適切に経営全般に対する監督を行うことを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役の江口あつみについては、飲料・食品メーカーにおいて研究開発部門や広報・コミュニケーション部門に携わり、幅広い知識と豊富な経験を有しています。当社取締役会などにおいてコーポレートコミュニケーションやダイバーシティの視点で適切に経営全般に対する監督を行うことを期待し、新たに社外取締役として選任しております。
社外取締役3名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
なお、社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。

社外役員（監査役）

当社の社外監査役は3名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役広瀬史乃については、弁護士として企業法務に精通している上、他の上場会社の社外監査役も務めており、企業活動全般の適正性を判断する知見を有しています。2016年6月の当社監査役就任以来、独立した客観的な立場で忌憚のない意見を述べており、専門的知見を監査として発揮していること、女性活躍推進の取り組みへの助言等を期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役山本昌弘については、公認会計士として大手監査法人の代表社員を務め、現在は事業会社の取締役（監査等委員）を務めるなど会計のエキスパートとして豊富な経験を有しています。また、公益社団法人の監事を務めており、実業界についても幅広い人脈と見識を有しています。同氏の経験と見識による助言が有効と期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役神吉正については、東証一部上場企業の常勤監査役としての4年間の経験に加え、金融機関における営業、経営企画などの幅広い経験をもとにした助言が有効と期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役3名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い、相互連携しています。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっています。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。

社外役員の独立性基準（PDF 94KB）

社外役員の取締役会または監査役会への出席状況

※2023年3月末日現在

内部統制システム

内部統制システム基本方針

役員報酬

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスコードの原則に沿って、基本方針を以下の通り定めております。

＜役員報酬の決定方針＞

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立社外取締役を委員長とし社外取締役3名および代表取締役2名で構成する任意の報酬委員会（委員長：永井幹人）にて、会社のステージに見合った報酬としています。具体的にはベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ取締役会で決定します。個人別支給額は、当該制度運用の客観性及び透明性の観点から、取締役会から委任を受けた報酬委員会で決定します。
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬（固定報酬）を決定します。

＜役員報酬と算定方法および決定プロセス＞

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬(固定報酬)のみとしています。
2022年度までは取締役の各報酬の支給割合を業績目標が100%達成した場合に概ね65:30:5となるよう設定していますが、2023年度より取締役の中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めることを目的に変更します。中期経営計画のKPIである連結経常利益他の業績目標を100％達成した場合55：25：20となる設計とし、業績に連動する変動報酬（業績連動報酬及び株式報酬）の比率を全体の半分程度まで高めます。なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。

基本報酬

基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の3要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。

業績連動報酬

業績連動報酬は、単年度に生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員に支給する報酬です。
業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を原資に一定の割合を乗じ、いずれか少ない金額を支給基礎額とし役位及び個人別評価に応じ配分します。報酬構成比率は中期経営計画達成時を前提としていることから、連結経常利益や株主視点の配当総額が増減する場合、業績連動報酬の報酬全体に占める比率も増減する設計となっています。
個人別評価は2021年度より各役員の成果による単年度業績に対する貢献の度合いを明確化するために導入、評価項目にはサステナビリティを含めた業績目標を選定しており、80～120％の範囲でその達成度を評価します。なお、業績連動報酬の支給基礎額及び役位別の配分、個人別評価については報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

株式報酬

株式報酬の評価指標及び評価ウェイト

2022年度からの新中期経営計画「Good Foods Recipe1」の開始と合わせ、株式報酬の評価指標を下記のとおりにしました。具体的には、事業ポートフォリオの最適化と資本効率の向上ならびに株主利益の向上を目的に、従来の連結経常利益等の達成度に加えてサステナビリティの評価項目を選定しました。

上表のとおり、会社業績の評価指標には財務と非財務（サステナビリティ）を設定し、評価ウェイトを70：30としています。財務目標は実績に応じた達成率で評価、非財務（サステナビリティ）目標は50～150％の範囲で評価します。そのうえで、あらかじめ定めた役位別基礎ポイントに会社業績の達成率を乗じたものに個人別評価を反映し給付株式数を算定します。個人別評価は中期経営計画で掲げたKPI、サステナビリティなどを80～120％の範囲で評価します。会社業績の達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

2022年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は、取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。

1. （注）取締役の業績連動報酬には、2023年6月支給見込額を含んでおります。

2022年度の報酬委員会の活動状況