コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、倫理憲章に定める倫理行動指針に「企業としても個人としても折り目正しい行動をする」ことを掲げております。
株主より経営の付託を受けた取締役は、当社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の機能充実に努め、機動的な意思決定と経営の透明性を確保します。
監査役は、その地位の独立性を確保しつつ、取締役の職務執行に対する監査機能を充実し、強化します。

コーポレート・ガバナンスの体制

【図版】コーポレート・ガバナンス体制

取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任しております。現在社外取締役2名を含む男性7名で構成される取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。
業務執行については、業務執行体制をさらに強化し、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、2009年6月25日付けで執行役員制度を導入いたしました。代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は統轄・担当部門の執行責任を負うとともに、国内在勤の全執行役員が出席する執行役員会を毎月1回以上開催し、会社経営の重要事項を協議しております。執行役員会は、取締役兼務執行役員5名を含め、男性18名で構成しております。
監督・監査については、社外取締役は経営から独立した立場で取締役会に出席し、経営の監督に当たっており、社外監査役3名を含む監査役(男性3名、女性1名)は取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会に出席しております。
また、社長直轄の内部監査部門が、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。
会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査として、EY新日本有限責任監査法人と契約を締結し、監査を受けております。
指名・報酬については、代表取締役と社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会において、CEOを含む役員候補者の選解任、サクセッションプラン、報酬等につき審議の上、取締役会に答申します。取締役会では、当該答申を踏まえ、役員の人事および報酬につき決議しています。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ております。
監査役の報酬に関しては、監査役の協議により決定しております。

内部統制システム

監査体制

内部監査部門として、社長直轄の組織である監査部(監査部長を含む7名)を設置し、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。

監査役は、当連結会計年度末現在社外監査役3名を含む4名の体制としております。各監査役は、法令、定款、および監査役会が監査の実効性を確保するために制定した実施要領に従って監査を行っております。また、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携し、内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。さらに、代表取締役、取締役(社外取締役含む)との定期的な意見交換を行っております。なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役業務を補助する「監査役スタッフ」を設置しております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

社外役員

当社の社外取締役は2名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役大木一夫については、電気通信事業会社やネットワークサポート事業会社において、長年にわたり代表取締役として培った幅広い見識を有し、当社取締役会や任意の指名・報酬委員会などにおいて忌憚のない意見を述べるなど適切に経営全般に対する監督を行っていることから、引き続き社外取締役として選任しております。
社外取締役横尾敬介については、金融機関での長年の経験や代表取締役として培った幅広い見識を有しており、2013年6月から2017年6月まで当社の社外監査役に就任していました。2017年6月からは当社取締役として取締役会や指名・報酬委員会などにおいて忌憚のない意見を述べるなど、適切に経営全般の監督を行っていることから、引き続き社外取締役として選任しております。
両氏ともに、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。

当社の社外監査役は3名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役広瀬史乃については、企業法務に精通している上、上場会社の社外監査役を務めております。外務省任期付公務員として在北京日本大使館に勤務した経験から中国ビジネスにも精通しており、企業活動全般の適正性を判断する専門的知見を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任しております。同氏は阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士であります。
社外監査役小澤元秀については、公認会計士として財務及び会計に精通している上、倉庫業、衣料品製造販売など上場会社を含む3社において社外監査役等を務めており、実業界における幅広い見識と企業活動全般の適正性を判断する専門的知見を有しております。同氏の助言が当社の監査に有効と期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役伊豫田敏也については、長年金融機関において国際営業、メディア・情報通信営業など幅広く経験するとともに、常勤監査役としても上場会社の監査役を含め6年間の経歴を持ち監査に精通しております。同氏の経歴を通じて培った高い見識と経験を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任しております。
社外監査役3名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携しております。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっております。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。

役員報酬

第104期に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 業績連動報酬 株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
324 225 99 (注1) 6
監査役
(社外監査役を除く)
25 25 - - 1
社外役員 64 64 - - 5
  • (注1)取締役の株式報酬は、中期経営計画の最終事業年度(2020年度)の達成度に応じ0%~150%で報酬総額を決定する。
    なお、当該事業年度は、13百万円を役員株式給付引当金として繰り入れている。
    (評価に応じた個人別の給付見込み額が算定できる2020年度に記載予定)
  • (注2)取締役および監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止している。

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、コーポレートガバナンスコードの原則に沿って、基本方針を以下の通り定めております。

《取締役報酬》

基本方針
  1. 当社の「経営の基本方針」の実現を後押する制度とする。
  2. 中長期の経営戦略を反映した制度とし、その実現のため、短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とする。
  3. 優秀な人材の維持・確保に有効なものとする。
  4. 株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公平性と合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保する。
  5. 役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とする。
<役員報酬体系>

当社の役員報酬体系は、固定報酬として役位ごとに定めた基本報酬、年次の業績に連動する業績連動報酬(年次インセンティブ)と中期経営計画の達成度に連動する株式報酬(中期インセンティブ)の3つの要素で構成しております。

<報酬決定の手続き>

当社の役員報酬は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会(代表取締役と社外取締役で構成)での審議(報酬の基本方針、報酬制度、報酬水準、報酬項目の構成比率等について、同業・同規模他社と比較検討し、見直しの必要性を議論し、役位毎の報酬水準、KPIやその評価方法等を審議)を経て、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。

《監査役報酬》

監査役の報酬は固定報酬とし、株主総会で決定された監査役報酬の限度内で、監査役の協議により決定しております。