コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況

① 企業統治の体制

イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

監査役設置会社である当社は、企業活動全般について適正性を判断する上での知見を有する者および財務・会計に知見を有する者を監査役に選任するとともに、第96期定時株主総会で新たに選任された社外監査役を含め経営陣より独立した立場の社外監査役3名を選任し監査役会を設置している。社外監査役を含む監査役4名による監査体制が経営監督機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用している。
株主より経営の付託を受けた取締役は、当社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の機能充実に努め、機動的な意思決定と経営の透明性を確保する。
監査役は、その地位の独立性を確保しつつ、取締役の職務執行への監査機能を充実し、強化していく。
また、当社は、経営の基本方針の一つに「企業としても個人としても折り目正しい行動をする」ことを掲げており、リスクマネジメント委員会、倫理委員会の活動の徹底を通じて、健全な企業風土を醸成し維持する。

ロ.会社の機関の内容

《取締役・取締役会等》

取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任している。現在社外取締役2名を含む7名で構成される取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っている。
業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、平成21年6月25日付けで執行役員制度を導入した。取締役会で選任された執行役員は、原則として毎月1回開催される執行役員会において、業務に係る重要事項の審議・決議および執行状況の報告を行っている。

《監査役・監査役会》

監査役会は当連結会計年度末現在社外監査役2名を含む監査役4名で構成される。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会に出席している。

《社外取締役および社外監査役との間で締結する責任限定契約の内容の概要》

当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めている。なお、当社は各社外取締役および各社外監査役との間において、同内容の契約を締結している。また、第96期定時株主総会で新たに選任された社外監査役については、同内容の契約を締結する予定である。

ハ.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

（1）取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

（a）経営に携わる者は、当社の経営理念に基づき制定された、企業姿勢宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章を率先垂範するとともに、全部署長を招集する毎月1回の会議ならびに課長との懇談会や社員との経営懇談会などを通じて周知徹底する。

（b）事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するため、社外弁護士が参加する社長直轄の組織である倫理委員会は、社員教育・研修の強化によるコンプライアンス徹底の企画・運営や、コンプライアンスに関する業務上の諸課題への最終判断などを行い、リスクマネジメント担当役員がその活動内容を取締役会に報告する。

（c）当社グループにおけるコンプライアンス上疑義のある行為等について、当社グループの役職員が倫理委員会に直接通報できる内部通報制度を設け、窓口を社内外に設置するとともに、取引先など社外からの通報も受付ける。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

（d）財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取り組みを連結ベースで行う体制を構築している。

（ii）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（a）株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役および執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および社内規程に従って作成された稟議書や実施報告書等（以下「文書等」という）については、法令および情報セキュリティ基本方針など社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行う。

（b）取締役および監査役は、いつでも文書等を閲覧できるものとする。

（iii）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）社長直轄の組織であるリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント規程に基づいて当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、リスクマネジメント担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。

（b）各事業部門の責任者は、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行するとともに、コンプライアンス、環境、品質、財務等の重要性の高いリスクについては、それぞれの担当組織が当社グループとしてリスクマネジメントに係る規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおり。（平成23年3月31日現在）

②内部監査、監査役監査、会計監査の状況

イ.内部監査

内部監査部門として、社長直轄の組織である監査室（監査室長を含む8名）を設置し、年度計画に基づき当社及び当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告している。

ロ.監査役監査

監査役は、当連結会計年度末現在社外監査役2名を含む4名で、常勤監査役1名と社外監査役1名は財務および会計に関する相当程度の知見を有している。
各監査役は、法令、定款、および監査役会が監査の実効性を確保するために制定した実施要領に従って監査を行っている。また、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携している。さらに、内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っている。

ハ.会計監査

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する川井克之、伊藤栄司および腰原茂弘の3氏であり、その他に会計監査業務に係る補助者として公認会計士6名、その他12名がいる。

（注）会計監査業務を執行した公認会計士は3氏とも継続監査年数が7年を超えていないため継続監査年数を記載していない。

③社外取締役および社外監査役

イ.社外取締役

当社の社外取締役は2名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。
社外取締役 大澤佳雄については、金融機関の常務取締役や証券会社の社長の経歴を通じて培った知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため社外取締役として選任している。また、社外取締役 若杉敬明については、経済学・金融の専門家としての高い見識と他の企業の社外役員としての経験を当社の経営に活かしていただくため社外取締役として選任している。両氏ともに当社との利害関係はないことより、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断している。
社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行っている。

ロ.社外監査役

当社の社外監査役は当連結会計年度末現在2名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はない。第96期定時株主総会で新たに社外監査役が選任され、他の社外監査役と同様、当社との間に利害関係はない。
社外監査役 細谷義徳については、企業法務に精通しており、その専門的知見を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任している。また、社外監査役 木下啓史郎については、金融機関での長年の経験及び幅広い見識を当社の監査で発揮していただくため社外監査役として選任している。
また、第96期定時株主総会で新たに社外監査役に選任された佐原和正については、公認会計士として会計監査業務における豊富な経験と幅広い知識を当社の監査で発揮していただくため、社外監査役としての選任している。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携している。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっている。内部監査部門は、当社およびグループ各社の業務監査結果を監査役に報告している。

④役員報酬の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬は原則として月例固定報酬とするが、取締役が執行役員を兼務する場合はその報酬に執行役員月例給与と執行役員業績連動報酬を含む。
取締役の報酬総額（執行役員兼務取締役の執行役員給与および執行役員業績連動報酬を含む）は、平成21年6月25日開催の定時株主総会で決定された取締役報酬の限度内とし、役位別に支給額を取締役会にて決定する。
執行役員を兼務する取締役の執行役員業績連動報酬は、毎期株主配当金総額と連結経常利益の達成度に応じて役員別に支給額を取締役会にて決定する。
監査役の報酬は月例固定報酬とし、平成19年6月27日開催の定時株主総会で決定された監査役報酬の限度内で、監査役の協議により決定する。

⑤株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 138銘柄

貸借対照表計上額の合計額 26,772百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

⑥取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めている。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ.当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めている。

ロ.当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨定款に定めている。

監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬の内容

②その他重要な報酬の内容

当社連結子会社であるNIPPON SUISAN（U.S.A.）,INC.ほか海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに監査を受けており、当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬135百万円を支払っている。

③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項なし。

④監査報酬の決定方針

該当事項なし。

コーポレートガバナンス報告書

• コーポレートガバナンス報告書（2011年6月28日）PDF/217KB