コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、倫理憲章に定める倫理行動指針に「企業としても個人としても折り目正しい行動をする」ことを掲げております。
株主より経営の付託を受けた取締役は、当社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会の機能充実に努め、機動的な意思決定と経営の透明性を確保します。
監査役は、その地位の独立性を確保しつつ、取締役の職務執行に対する監査機能を充実し、強化します。

コーポレート・ガバナンスの体制

【図版】コーポレート・ガバナンス体制の模式図

取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任しております。現在社外取締役2名を含む男性9名で構成される取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。
業務執行については、業務執行体制をさらに強化し、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、平成21年6月25日付けで執行役員制度を導入いたしました。取締役会で選任された執行役員は、原則として毎月1回開催される執行役員会において、業務に係る重要事項の審議・決議および執行状況の報告を行っております。執行役員会は、取締役兼務執行役員6名を含め、男性17名で構成しております。
監督・監査については、社外取締役は経営から独立した立場で取締役会に出席し、経営の監督に当たっており、社外監査役3名を含む監査役(男性3名、女性1名)は取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会に出席しております。
また、社長直轄の内部監査部門が当社グループの業務について内部監査を実施しております。会計監査については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査として、新日本有限責任監査法人と契約を締結し、監査を受けております。
指名・報酬については、代表取締役と社外取締役とで構成される「経営評議会」(年2回の定例会議)において方針や判断基準につき協議・確認し、代表取締役が原案を作成し、取締役会で決定しております。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ております。監査役の報酬に関しては、監査役の協議により決定しております。

内部統制システム

監査体制

内部監査部門として、社長直轄の組織である監査部を設置し、年度計画に基づき当社グループの内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。

監査役は、社外監査役3名を含む4名の体制としております。各監査役は、法令、定款、および監査役会が監査の実効性を確保するために制定した実施要領に従って監査を行っております。また、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携しております。さらに、内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。なお、当社は取締役・執行役員から独立した立場で監査役業務を補助する「監査役スタッフ」を設置しております。

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

社外役員

当社の社外取締役は2名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役 大木一夫については、電気通信業務会社やネットワークサポート事業会社において、長年代表取締役として培った幅広い見識を有することから、その知識・経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 横尾敬介については、金融機関での長年の経験や代表取締役として培った幅広い見識に加え、当社の社外監査役としての豊富な知見を、当社の経営に生かしていただくため、社外取締役として選任しております。

2名とも当社との利害関係はないことより、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。独立社外取締役の選任にあたっては、同取引所が定める独立性基準に加えて、当社が策定した独立性基準に基づき判定しております。
社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。

当社の社外監査役は3名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役 広瀬史乃については、弁護士として企業法務に精通しており、また外務省任期付公務員として在北京日本大使館に勤務した経験から、中国ビジネスにも精通しております。その専門的知見を当社の監査で発揮していただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役 小澤元秀については、公認会計士として大手監査法人の代表社員を務め、現在は専門職大学院国際会計研究科の特任教授として勤務するなど、その専門的知見と他の企業での社外監査役としての幅広い見識を当社の監査で発揮していただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役 伊豫田 敏也については、金融機関での長年の経験や上場会社等の常勤監査役として培った高い見識、経験を当社の監査で発揮していただくため、社外監査役として選任しております。
3名とも一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。独立社外監査役の選任にあたっては、同取引所が定める独立性基準に加えて、当社が策定した独立性基準に基づき判定しております。

社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い相互連携しております。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっております。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。

役員報酬

第102期に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 業績連動報酬
取締役
(社外取締役を除く)
323 232 91 7名
監査役
(社外監査役を除く)
24 24 - 1名
社外取締役 28 28 - 2名
社外監査役 39 39 - 3名
  • 注)取締役の支給額には、執行役員兼務取締役の執行役員分給与、および当事業年度にかかわる執行役員業績連動報酬91百万円を含んでいる。

役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬は原則として月例固定報酬としておりますが、取締役が執行役員を兼務する場合は、その報酬に執行役員月例報酬と執行役員業績連動報酬を含んでおります。
取締役の報酬総額(執行役員兼務取締役の執行役員報酬および執行役員業績連動報酬を含む)は、平成21年6月25日開催の定時株主総会で決定された取締役報酬の限度内とし、支給額を決定しております。
執行役員を兼務する取締役の月例固定報酬は役位別に、業績連動報酬は、毎期株主配当金総額と連結経常利益の達成度に応じて役員個人別に、各々支給額を決定しております。
取締役および経営陣幹部の報酬決定手続としては、代表取締役が、社外取締役との経営評議会(年2回の定例会議)においてその方針や判断基準につき協議・確認のうえ、原案を作成し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は月例固定報酬とし、平成19年6月27日開催の定時株主総会で決定された監査役報酬の限度内で、監査役の協議により決定しております。